Spółka cywilna – co to jest i co warto o niej wiedzieć?

Swoboda prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, a co za tym idzie, różnorodność form prowadzenia działalności powoduje, że osoby planujące założenie firmy stają przed dylematem, która z form będzie najbardziej odpowiednia do prowadzenia przyszłego biznesu.

Na rynku występuje mnóstwo firm prowadzonych w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (więcej na temat tej formy znajdziesz pod linkiem: https://ppr.legal/2018/04/09/umowa-spolki-z-ograniczona-odpowiedzialnoscia-wzor-z-omowieniem/), czy też w formie jednoosobowej działalności gospodarczej (zazwyczaj mniejsze działalności, np. „Usługi Remontowe Jan Nowak”).

Spółka cywilna – spółka jak żadna inna

Jedną z popularniejszych form prowadzenia biznesu w Polsce jest również spółka cywilna. Ta forma prowadzenia działalności jest jednak wyjątkowa z kilku względów, o których warto pamiętać rozpoczynając przygodę z własną firmą.

Przede wszystkim należy ją odróżnić od klasycznych spółek prawa handlowego, czyli kapitałowych (np. spółka z o. o.) oraz osobowych (np. spółka partnerska, jawna), które są uregulowane w przepisach kodeksu spółek handlowych (na ich rozróżnienie na gruncie kodeksu spółek handlowych przyjdzie czas w następnym wpisie), podczas gdy spółka cywilna swoją regulację ma w przepisach kodeksu cywilnego.  Spółki tak kapitałowe, jak i osobowe, w przeciwieństwie do spółki cywilnej, posiadają wspólne dwie najważniejsze cechy, tj. są podmiotami prawa oraz posiadają odrębny majątek od wspólników. W przypadku spółki cywilnej, sytuacja jest diametralnie inna, gdyż oprócz samego słowa „spółka”, czy faktu, że jest to również forma prowadzenia działalności gospodarczej, nie ma tutaj mowy o jakimkolwiek osobnym bycie prawnym, na kształt typowej spółki z kodeksu spółek handlowych.

Co wyróżnia spółkę cywilną?

Spółka cywilna to … UMOWA

Spółka cywilna to rodzaj umowy, podobnie jak umowa pożyczki, darowizny, sprzedaży i podobnie jak one – uregulowana w przepisach kodeksu cywilnego. Nie ma tu – w przeciwieństwie do spółek prawa handlowego – pewnego odrębnego bytu (podmiotu) od wspólników. Mamy tutaj do czynienia z pewnego rodzaju umownym uregulowaniem działalności gospodarczej osób fizycznych, które to osoby w uproszczeniu – stanowią o bytności spółki cywilnej. Osoby zainteresowane nie zakładają odrębnego podmiotu (spółki), który jako firma (przedsiębiorca) działa na rynku, ale sami (jako przedsiębiorcy) są podmiotem praw i obowiązków oraz zmierzają do osiągnięcia wspólnego, gospodarczego celu.

Odpowiedzialność za zobowiązania

Fakt, że nie mamy tutaj do czynienia z odrębnym podmiotem rodzi określone majątkowe konsekwencje dla spółki cywilnej. Otóż wspólnicy spółki cywilnej odpowiadają całym swoim majątkiem za jej zobowiązania. Tymczasem w przypadku spółek prawa handlowego odpowiedzialności tej praktycznie nie ma wcale (spółki kapitałowe), bądź jest ona subsydiarna (spółki osobowe), czyli zachodzi tylko wtedy, kiedy nie ma możliwości wyegzekwowania zobowiązania z majątku spółki. Odpowiedzialność wspólników spółki cywilnej jest z kolei nieograniczona i solidarna.

Majątek spółki, czy wspólników?

Niebagatelna jest również kwestia majątku spółki, o czym wspomniano wyżej w odniesieniu do spółek na gruncie kodeksu spółek handlowych. W wypadku spółki cywilnej majątek jest wspólny wszystkich wspólników i stanowi współwłasność łączną wspólników. Co więcej, w spółce cywilnej istnieje zakaz dokonywania wszelkich rozporządzeń majątkiem wspólników, co uniemożliwia im ewentualnie wyprowadzanie majątku ze spółki w okresie obowiązywania umowy. Takie rozwiązanie ma zapewnić stabilność stosunków między wspólnikami oraz uchronić majątek przed ewentualnymi działaniami wspólników konfliktowych.

Spółka cywilna – co najmniej dwóch wspólników

Istotne jest również to, że spółka cywilna nie ma racji bytu bez co najmniej dwóch wspólników.  Jest to kolejna różnica w stosunku do spółek kapitałowych, które są odrębnym bytem prawnym od swoich wspólników, przez co mogą istnieć pomimo w składzie tylko jednego wspólnika (np. jednoosobowa spółka z o. o.).

Blaski i cienie spółki cywilnej

Brak odrębności podmiotowej od wspólników, czy odpowiedzialność całym majątkiem za zobowiązania z pewnością nie stanowią czynnika zachęcającego do wybrania formy prawnej prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki cywilnej. Dlaczego jednak taka forma istnieje i cieszy się popularnością? Do czego się nadaje spółka cywilna?

Skala działalności

Spółka cywilna z pewnością będzie dobrym rozwiązaniem w sytuacji prowadzenia działalności na małą skalę, co ma związek oczywiście z kwestią odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki. Tym samym spółka cywilna nie będzie adekwatnym wyborem w sytuacji, kiedy działalność wiąże się z wysokim ryzykiem. Często spółkami cywilnymi są małe rodzinne przedsiębiorstwa, oparte na więzi i wzajemnym zaufaniu wspólników.

Prostota założenia

Do zawarcia umowy spółki cywilnej wystarczy jej sporządzenie, w formie pisemnej. Ponadto, spółka cywilna nie jest przedsiębiorcą, a są nimi sami wspólnicy, toteż rejestracji nie będzie podlegała spółka, a sami wspólnicy (rejestr CEIDG).

Brak wymagań co do wkładu

Nie ma również minimalnych wymagań co do wysokości wkładu do spółki (przykładowo przy spółce z o. o. kapitał zakładowy wynosi minimum 5 tysięcy złotych).

Inne aspekty

Wreszcie, każdy wspólnik może prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki bez uprzedniej uchwały wspólników. Co więcej, w przypadku rozwiązania spółki nie trzeba przeprowadzać formalnego postępowania likwidacyjnego spółki. Istotne jest również to, jak wygląda kwestia podatkowa – spółka cywilna opodatkowana jest tylko względem wspólników, natomiast już nie na poziomie wspólników i spółki (jak w przypadku spółki z o. o.).

 

                                                                                                             ***

Wybór formy działalności gospodarczej zależy od wielu czynników. Każda z form posiada swoje zalety i wady, które trzeba wziąć pod uwagę rozpoczynając swój biznes. Nasza Kancelaria pomaga przyszłym przedsiębiorcom w wyborze odpowiedniej formy i przygotowywaniu wszelkiej dokumentacji, w tym sporządzaniu umowy spółki. Serdecznie zachęcamy do kontaktu 🙂